Termos e Condições de Serviços 

O presente Termos e Condições de Serviços (“T&C”) se aplicam a todo e qualquer serviço prestado pela LABMASS LABORATORY LABORATORIO DE ANÁLISE QUÍMICA CONSULTORIA E TREINAMENTO LTDA, com endereço na Rua Alexandre Humberto Moletta, 842 na cidade de Valinhos, estado de São Paulo – Brasil (“Labmass”) aos seus Clientes, devidamente qualificados na Proposta Técnico-Comercial aplicável, e prevalecerá sobre quaisquer termos e condições de compra, exceto se acordado por escrito entre a Labmass e o Cliente. Na hipótese de omissão de determinado tema no acordo específico mencionado, e havendo previsão sobre esse tema nestes T&C, prevalecerá o disposto nestes T&C.

Labmass e Cliente serão denominados individualmente como “Parte” e, conjuntamente, como “Partes”.

1. DEFINIÇÕES

1.1. “Afiliada” significa qualquer outra empresa que, direta ou indiretamente, esteja controlando ou sendo controlada por qualquer subsidiária da QIMA Limited, uma empresa de Hong Kong limitada por ações, grupo o qual a Labmass faz parte. Para os propósitos desta definição, “controle” quando usado em relação a qualquer entidade significa o poder de direcionar a gestão e as políticas de tal entidade, direta ou indiretamente, seja por meio da propriedade de títulos com direito a voto, por contrato ou de outra forma; e os termos “controlando” e “controlada” possuem significados correlativos ao exposto acima.

1.2. “Cliente” refere-se a qualquer indivíduo, empresa, agência ou entidade que contrate a Labmass para prestação dos Serviços, conforme definidos neste documento. O termo “Cliente” abrange tanto a entidade que contrata diretamente com a Labmass quanto quaisquer representantes autorizados que atuem em nome do Cliente, em relação aos Serviços prestados.

1.3. “Dados do Cliente“ referem-se aos dados do Cliente, fornecidos pelo Cliente ou coletados pela Labmass ao prestar os Serviços.

1.4. “Informações Confidenciais“ incluem quaisquer dados, informações (inclusive preços), documentos, softwares ou materiais relacionados aos negócios, operações ou planos da parte divulgadora das informações, sejam eles escritos, orais ou em formato eletrônico, e que sejam marcados como confidenciais ou que usualmente não sejam de conhecimento público ou comercialmente disponíveis. Informações Confidenciais não incluem informações que: (i) se tornam públicas sem qualquer ato ou omissão da parte recebedora; (ii) estavam legalmente na posse da parte recebedora antes da divulgação; (iii) são divulgadas legalmente à parte recebedora por um terceiro sem restrição na divulgação; ou (iv) são desenvolvidas de forma independente pela parte recebedora, cujo desenvolvimento independente pode ser demonstrado por evidência documental.

1.5. “Evento de Força Maior” refere-se a qualquer evento além do controle razoável da Labmass, que a impeça de cumprir qualquer de suas obrigações sob este T&C, incluindo, mas não se limitando a: casos fortuitos, desastres naturais como inundações, terremotos e furacões, guerras, terrorismo, distúrbios civis, greves e outras disputas trabalhistas, incêndios, acidentes nucleares ou explosões, pandemias, ações ou intervenções governamentais, e interrupções nas redes de transporte.

1.6. “Propriedade Intelectual” refere-se a todos os direitos e interesses decorrentes de criações da mente reconhecidos por lei, incluindo, mas não se limitando a: invenções, processos, know-how, segredos comerciais, patentes, pedidos de patentes, modelos de utilidade, direitos autorais, marcas registradas, melhorias e outros ativos, incluindo, mas não se limitando a: procedimentos e técnicas, conhecimentos técnicos de informática e software, sejam estes registrados ou passíveis de registro. O termo “Propriedade Intelectual” também abrange qualquer novo e útil processo, máquina, composição de matéria, forma de vida, artigo de fabricação, software, obra protegida por direitos autorais ou propriedade tangível de pesquisa, seja patenteável ou não.

1.7. “Proposta Técnico-Comercial” refere-se ao documento elaborado pela Labmass, que apresenta de os aspectos técnicos e comerciais dos Serviços, como procedimentos científicos, preços, condições de pagamento, prazos de entrega e outros termos e condições relevantes para a negociação e contratação, devendo ser interpretado em conformidade com o presente T&C.

2. SERVIÇOS

2.1. O presente documento regulamenta toda e qualquer prestação de serviços pela Labmass, conforme a legislação vigente, em linha com a Proposta Técnico-Comercial celebrada entre as Partes (“Serviços”).

2.2. O presente documento poderá ser atualizado pela Labmass periodicamente para refletir mudanças nas regulamentações, melhores práticas de mercado ou requisitos operacionais. A versão mais recente e atualizada estará sempre disponível no site da Labmass. A continuidade do uso dos Serviços pelo Cliente após a publicação das atualizações no site da Labmass constituirá aceitação implícita dos termos atualizados do T&C. É responsabilidade do Cliente visitar periodicamente este documento no site para estar ciente de quaisquer atualizações ou modificações.

2.3. As Partes estão cientes e de acordo que durante prestação dos Serviços, a Labmass poderá realizar subcontratações, a seu exclusivo critério, sendo certo que a Labmass irá sempre assumir a responsabilidade pela execução dos Serviços.

2.4. O Cliente reconhece e concorda que todos os Serviços oferecidos sob este T&C podem ser realizados por qualquer Afiliada QIMA Life Sciences. Em algumas situações, essas Afiliadas podem fornecer os Serviços sob seus próprios termos e condições, que estão disponíveis nos respectivos sites das Afiliadas. Em caso de conflito entre estes T&C e os termos e condições no site da Afiliada, prevalecerão os termos e condições do site da Afiliada.

2.5. A Labmass reserva o direito de recusar uma solicitação de Serviços que: (i) esteja fora de seu escopo de atividade ou especialização; (ii) entenda que a estrutura do cliente não permite a prestação dos Serviços (iii) apresente problemas de acessibilidade geográfica, como Serviços a serem prestados ou produtos a serem encontrados em áreas restritas ou extremamente remotas; ou (iv) exija que a Labmass obtenha permissões especiais para operar, como permissões governamentais.

3. PAGAMENTOS

3.1. O pagamento pelos Serviços prestados pela Labmass ao Cliente será efetuado conforme as condições estabelecidas na Proposta Técnico-Comercial aplicável. O Cliente compromete-se a realizar todos os pagamentos devidos aa Labmass no recebimento da fatura.

3.1.1. Caso a Proposta Técnico-Comercial seja silente no prazo para pagamento, deve se considerar 30 dias contados do recebimento da fatura.

3.1.2. Em caso de atraso no pagamento por parte do Cliente, será acrescida de juros de mora de 1,5% ao mês, calculados pro rata die, até a efetiva quitação do débito.

3.2. O não pagamento dos valores devidos no prazo, facultará aa Labmass o direito de suspender imediatamente os Serviços contratados, sem prejuízo da aplicação dos juros de mora mencionados e de outras medidas legais cabíveis para a satisfação de seu crédito.

3.3. Em nenhuma hipótese, o Cliente terá o direito de reter ou adiar o pagamento de quaisquer somas devidas aa Labmass por conta de qualquer disputa ou reivindicação alegada contra a Labmass. A Labmass reserva o direito de buscar a cobrança de taxas não pagas em qualquer tribunal de jurisdição competente. O Cliente arcará com todos os custos de cobrança incorridos pela Labmass, incluindo honorários advocatícios e despesas relacionadas.

3.4. As taxas dos Serviços podem ser ajustadas a qualquer momento pela Labmass, incluindo, mas não se limitando a ajustes com base no índice de inflação aplicável publicado pelas autoridades competentes. As novas taxas dos Serviços serão efetivas a partir da data especificada pela Labmass e serão aplicáveis a todos os Serviços prestados a partir dessa data.

4. RENOVAÇÃO AUTOMÁTICA

4.1. Salvo se disposto de outra forma na Proposta Técnico-Comercial, o presente Contrato será automaticamente renovado por períodos sucessivos de 12 (doze) meses, a menos que qualquer uma das Partes notifique a outra Parte, por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias antes do final do prazo inicial ou de qualquer período de renovação, sobre sua decisão de não renovar o Contrato. 

4.2. A Labmass poderá rescindir este Contrato imediatamente mediante notificação escrita ao Cliente, caso este: (i) viole de forma material qualquer disposição deste Contrato e não remedeie tal violação dentro de um período de 30 (trinta) dias após receber a notificação escrita especificando a violação; (ii) seja declarado insolvente ou entre em processo de falência, liquidação ou concordata; ou (iii) cesse suas operações comerciais.

4.3. Em caso de rescisão, o Cliente será responsável pelo pagamento de todos os Serviços prestados até a data da rescisão, além de quaisquer despesas razoavelmente incorridas pela Labmass que estejam diretamente relacionadas à rescisão deste Contrato. 

5. DA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO

5.1. A responsabilidade da Labmass é estritamente limitada a danos diretos e comprovados decorrentes exclusivamente de negligência grave ou conduta dolosa por parte da Labmass. Em qualquer caso, a responsabilidade total da Labmass por qualquer reclamação, perda, dano ou despesa não excederá cinco (5) vezes os valores totais pagos pelo Serviço específico do qual tal reclamação surgir. Esta limitação de responsabilidade é cumulativa e não por incidente.

5.1.1. A Labmass não será responsável perante o Cliente ou qualquer terceiro por quaisquer tipos de perdas ou danos indiretos: perda de lucros, produção, negócios, receitas, oportunidade, contratos, expectativa, uso, boa vontade ou reputação; perda de economias antecipadas; custos ou despesas relacionadas a recalls de produtos; custos ou despesas incorridos na mitigação de perdas; perdas ou danos decorrentes de reivindicações de terceiros (incluindo reivindicações de responsabilidade por produtos); e quaisquer perdas ou danos indiretos ou consequentes de qualquer tipo.

5.2. O Cliente se compromete a manter indene, indenizar e defender a Labmass, seus executivos, funcionários, agentes e subcontratados contra todas as reclamações, danos, perdas, despesas, incluindo honorários advocatícios e custos relacionados, decorrentes de ou relacionados a:

• – a performance, suposta performance ou não performance de quaisquer Serviços;
• – quaisquer reclamações ou ações por qualquer órgão regulador, autoridade governamental ou outras partes alegando falha do Cliente em cumprir leis, ordens, regulamentos, regras ou determinações;
• – reclamações ou ações por lesões pessoais, danos à propriedade, perdas econômicas ou violação de direitos de propriedade intelectual incorridos por qualquer pessoa ou entidade em conexão com os Serviços prestados pela Labmass, seus executivos, funcionários, agentes, representantes, contratantes ou subcontratados;
• – quaisquer reclamações ou ações decorrentes do uso indevido, uso não autorizado ou uso incorreto de qualquer Relatório emitido pela Labmass que possa prejudicar a boa vontade ou reputação da Labmass, incluindo, mas não se limitando a qualquer uso do nome “Labmass” ou qualquer uma das marcas registradas ou nomes comerciais do grupo QIMA para fins de mídia, marketing ou publicação.

5.3. A prestação dos Serviços é feita com base nas informações, nos documentos e nas amostras técnicas fornecidas pelo Cliente, ou em seu nome, e exclusivamente em benefício do Cliente, que é responsável por agir de acordo com o que considerar conveniente com base nesses relatórios. Nem a Labmass, nem qualquer um de seus diretores, executivos, funcionários, agentes ou qualquer prestador de serviço serão responsáveis perante o Cliente ou terceiros por quaisquer ações tomadas ou não tomadas com base nesses relatórios, nem por qualquer resultado incorreto decorrente de informações incertas, erradas ou incompletas fornecidas aa Labmass.

5.4. A Labmass não será responsável por qualquer atraso na execução, inexecução total ou parcial dos serviços como resultado direto ou indireto de qualquer fato fora do controle da Labmass, inclusive inadimplemento por parte do Cliente com relação a qualquer uma de suas obrigações previstas nesse instrumento.

6. DE DADOS E INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

6.1. Proteção de Dados. Ao realizar os Serviços, a Labmass coleta, usa e protege dados pessoais de acordo com sua Política de Privacidade, consideradas incorporadas a este T&C por referência.

6.2. Durante a realização e cumprimento de suas obrigações sob este T&C, cada Parte pode ter acesso ou ser exposta, direta ou indiretamente, às Informações Confidenciais da outra Parte. Ambas as Partes concordam em:

• – manter todas as Informações Confidenciais em estrita confidencialidade;
• – não divulgar Informações Confidenciais a terceiros, exceto a qualquer órgão regulador que tenha autoridade reguladora ou supervisora sobre seus negócios e conforme necessário e requerido em conexão com os direitos e obrigações sob este T&C, sujeitando-se a obrigações de confidencialidade semelhantes às aqui estabelecidas;
• – não usar qualquer Informação Confidencial para qualquer propósito fora do escopo deste T&C.

7. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

7.1. O Cliente reconhece que a Propriedade Intelectual da Labmass é resultado direto do conhecimento e das habilidades especializadas da Labmass, de titularidade exclusiva e desenvolvidas pela Labmass antes ou durante a execução dos Serviços. O Cliente e a Labmass concordam que qualquer Propriedade Intelectual da Labmass que seja utilizada, aprimorada, modificada ou desenvolvida pela Labmass nos termos destes T&C é produto da experiência técnica da Labmass, possuída e desenvolvida pela Labmass antes ou durante a execução destes T&C e, portanto, é propriedade única e exclusiva da Labmass. O Cliente reconhece ainda que esses direitos são críticos e valiosos para a Labmass e concorda em não tomar qualquer ação que infrinja, prejudique ou conteste a validade dos direitos de Propriedade Intelectual da Labmass.

7.2. Os Dados do Cliente serão usados apenas de forma anonimizada e agregada, de forma que o Cliente não possa ser identificado, e nenhum dado pessoal será envolvido. O Cliente concede à Labmass uma licença global, não exclusiva, perpétua, ilimitada e livre de royalties para acessar, usar, copiar, adaptar, transmitir e explorar os Dados do Cliente na medida necessária (i) para cumprir suas obrigações sob estes T&C (ii) para melhorar a prestação dos Serviços (incluindo a execução dos Serviços, desenvolvimento de novas funcionalidades, monitoramento do comportamento de uso) e (iii) para realizar pesquisas de mercado, tendências da indústria e, de forma mais geral, para fins estatísticos.

7.3. Não obstante o acima exposto, o Cliente continuará a deter todos os direitos, título e interesse sobre todos os Dados do Cliente.

7.4. Após o pagamento integral pelos Serviços, a Labmass concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível e revogável para usar a Propriedade Intelectual da Labmass na medida necessária para o Cliente utilizar os Serviços e eventuais relatórios fornecidos pela Labmass, estritamente de acordo com este T&C. Esta licença não inclui qualquer direito de sublicenciar, vender, distribuir, reproduzir ou de outra forma disponibilizar qualquer Propriedade Intelectual da Labmass a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Labmass.

7.5. O Cliente compromete-se a não copiar, reproduzir, modificar, engenharia reversa, desmontar, descompilar, transferir, trocar, traduzir, criar trabalhos derivados, alugar, emprestar, revender com fins lucrativos, distribuir, redistribuir ou explorar de forma direta ou indireta quaisquer materiais, informações ou direitos de Propriedade Intelectual fornecidos pela Labmass sem a expressa permissão por escrito da Labmass.

7.6. O Cliente concorda em notificar a Labmass prontamente sobre qualquer uso não autorizado, violação ou apropriação indevida dos direitos de Propriedade Intelectual da Labmass de que tomar conhecimento e em auxiliar a Labmass, mediante solicitação e custos da Labmass, na proteção e aplicação de seus direitos de Propriedade Intelectual.

7.7. O Cliente concede aa Labmass o direito de usar o nome e a marca principal do Cliente para fins promocionais, incluindo, mas não se limitando a materiais de marketing, estudos de caso e apresentações. Esse uso será realizado de uma forma que seja consistente com as diretrizes e imagem de marca do Cliente. A Labmass se compromete a garantir que tal uso esteja alinhado com os interesses do Cliente e não represente de maneira equivocada a natureza da relação entre o Cliente e a Labmass.

8. CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

8.1. Fica estabelecido entre as Partes que, na hipótese de a Labmass ser impedida de executar ou completar qualquer dos Serviços objeto deste T&C, por razão de evento de caso fortuito ou força maior, tais como, mas não se limitando a desastres naturais, guerras, greves ou conflitos laborais, atos de terrorismo, epidemias, pandemias, intervenções governamentais, falhas na obtenção de licenças, autorizações ou qualquer outra condição além do controle razoável das Partes, o Cliente se compromete a:

• (8.1.i.) Compensar a Labmass por quaisquer despesas efetivamente realizadas ou incorridas até o momento da ocorrência do evento de força maior, que estejam diretamente relacionadas à execução dos Serviços;
• (8.1.ii.) Pagar uma proporção das taxas previamente acordadas, proporcional à parte dos Serviços que tenha sido efetivamente executada até a data da ocorrência do evento de força maior.

8.2. Desta forma, a Labmass será exonerada de toda e qualquer responsabilidade por não execução ou execução parcial dos Serviços, na medida em que tal não execução ou execução parcial seja consequência direta do evento de caso fortuito ou força maior.

8.3. Adicionalmente, as Partes comprometem-se a envidar seus melhores esforços para minimizar os impactos decorrentes do evento de caso fortuito ou força maior, buscando soluções alternativas que permitam a continuação da prestação dos Serviços ou a sua conclusão em termos modificados, sempre que possível.

9. DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1. Este T&C, em conjunto com a sua Proposta Técnico-Comercial aplicável constitui o acordo integral entre as Partes com relação ao objeto aqui descrito, substituindo e consolidando todas as negociações, compromissos, contratos ou entendimentos anteriores, sejam verbais ou escritos.

9.2. A eventual tolerância ou renúncia de uma das Partes em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste T&C ou em exercer qualquer direito aqui previsto, não constituirá novação ou renúncia de direitos, nem afetará a validade deste T&C, permanecendo plenamente vigentes todos os seus termos e condições.

9.3. Caso qualquer disposição destes T&C sejam considerada inválidas, ilegais ou inexequíveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito, devendo a disposição inválida, ilegal ou inexequível ser modificada na medida mínima necessária para torná-la válida, legal e exequível, mantendo-se, na medida do possível, a intenção original das Partes.

9.4. A Labmass reserva-se o direito de subcontratar qualquer parte dos Serviços a um terceiro sem a prévia informação e consentimento do Cliente. A Labmass garantirá que quaisquer subcontratados envolvidos estejam vinculados por termos e condições substancialmente semelhantes aos estabelecidos neste T&C.

9.5. Se qualquer termo ou disposição deste T&C for considerado inválido, ilegal ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, a validade, a legalidade e a aplicabilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas. As partes se esforçarão em negociações de boa fé para substituir as disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas cujo efeito econômico se aproxime o máximo possível ao das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis.

9.6. O Cliente não poderá ceder, transferir, delegar ou subcontratar quaisquer de seus direitos ou obrigações sob este T&C sem o consentimento prévio por escrito da Labmass. Qualquer cessão ou delegação contrária a esta cláusula será nula e sem efeito. Nenhuma cessão ou delegação liberará o Cliente de quaisquer de suas obrigações aqui estabelecidas.

10. LEI APLICÁVEL E JURISDIÇÃO

10.1. Este T&C serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, sem dar efeito a qualquer disposição ou regra de escolha ou conflito de leis. Qualquer ação legal, processo ou procedimento decorrente de ou relacionado a este T&C ou aos Serviços será iniciado exclusivamente nos tribunais de São Paulo, capital.